ชายหนุ่มที่ชื่อทริสตัน (ชาร์ลี ค็อกซ์) พยายามเอาชนะหัวใจของวิคตอเรีย (เซียนน่า มิลเลอร์) สาวสวยแต่แสนเย็นชาที่เขาหลงรัก ด้วยการมุ่งหน้าไปเพื่อกู้ดาวที่ตกจากฟ้า การเดินทางครั้งนี้นำพาเขาสู่ดินแดนต้องห้ามลึกลับที่อยู่เลยพ้นไปจากกำแพงรั้วของหมู่บ้าน ระหว่างออกเดินทาง ทริสตันได้พบดวงดาวที่เปลี่ยนร่างเป็นหญิงสาวที่ชื่อว่า Yvaine (แคลร์ เดนส์)

อย่างไรก็ดี ทริสตันไม่ใช่แค่คนเดียวที่ออกตามหาดวงดาว ลูกชายที่ยังมีชีวิตอยู่ทั้งสี่ของพระราชา (ปีเตอร์ โอทูล) นี่ยังไม่พูดถึงวิญญาณของพี่ชายอีกสามคนที่ตายไปแล้วของพวกเขา ทุกคนต่างต้องการดาวดวงนี้ขณะช่วงชิงบัลลังก์กัน ทริสตันยังต้องเอาชนะแม่มดชั่วร้ายที่ชื่อลาเมีย (มิเชลล์ ไฟฟเฟอร์) ที่ต้องการครอบครองดวงดาวเพื่อคืนสู่ความสาวอีกครั้ง เมื่อทริสตันต้องสู้รบกับภัยคุกคามเหล่านี้ ต้องเผชิญหน้ากับโจรสลัดที่ชื่อกัปตันเช็คสเปียร์ (โรเบิร์ต เดอ นีโร) และพ่อค้าที่ชื่อเฟอร์ดี้ เดอะเฟรนซ์ (ริคกี้ เจอร์ไวส์) การเดินทางผจญภัยของเขาได้เปลี่ยนแปลงไป บัดนี้ เขาต้องชนะหัวใจของดาวดวงนี้เพื่อตัวเขาเอง เมื่อเขาค้นพบความหมายของคำว่ารักแท้