เมื่อมหาเศรษฐีผู้สร้างสรรค์เมืองนิวยอร์กอย่าง แดเมี่ยน (Ben Kingsley) กำลังป่วยเป็นมะเร็งใกล้ตายอยู่รอมร่อ แต่กลับไม่อยากจะให้ชีวิตตนสิ้นสุดเพียงแค่นั้น เมื่อเขาได้ข่าวว่ามีแล็บ “ลอกคราบ” ที่ซึ่งจะชุบชีวิตของเขาเสียใหม่ ให้เขาได้กลับมามีชีวิตอีกครั้ง ด้วยการย้ายวิญญาณไปสิงสู่อยู่ในร่างใหม่ที่ถูกหนุ่มหน้าใสนาม อัลไบรด์ (Matthew Goode) หลอกเอาว่าเป็นเพียง “ร่างเปล่า” มิได้เคยถูกใช้งานมาก่อน แต่ความจริงหาเป็นเช่นนั้นไม่